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10日下午3时许，张自忠由秦德纯、山东省政府委员张钺陪同来到四方城。一位青年军官将他们引入客厅。不一会儿，蒋介石由书房走了进来，张自忠立即起身请罪说：“自忠在北方丧师辱国，罪有应得，请委员长严予惩办。”说着，将留平报告双手呈交蒋介石。

蒋介石接过报告，略加浏览，点了点头。他见张自忠气色不佳，就说：“你在北方的一切情形，我均明了，我是全国军事委员会委员长，一切统由我负责，你要安心保养身体，避免与外人往来，稍迟再约你详谈。”

29日，援军20军团骑兵团和57军333旅先后到达临沂。

30日，张自忠下令反攻，日军抵挡不住，向东北撤退。第二次临沂战役胜利结束。

短短2个月之内，张自忠指挥59军连续取得三个战役的胜利。2月的淮河作战，将华中日军阻于淮河以南，打破了南北两路日军夹攻徐州的计划。两次临沂战役的胜利，又进一步斩断了北路日军的左臂，粉碎了敌第5、第10师团会师台儿庄的计划，造成矶谷廉介第10师团孤军深入为我围歼的契机，从而为台儿庄大捷拉开了序幕。

3月30日，军事委员会军令部致电李宗仁指出：“张军坚忍抗战，毙敌累累，希传谕慰勉。”同一天，国民政府以张自忠建树奇功，特颁令撤销对他的“撤职查办”处分。这样，张自忠就由59军代理军长而成为名副其实的军长。

4月上旬，第一集团军撤销，集团军直辖部队分拨张自忠、冯治安、刘汝明、石友三各部。其中59军分得姚景川之骑兵第13旅。至此，原29军部队完全被拆散，宋哲元将军专任第一战区副司令长官。

4月8日，姚旅及中央军李仙洲第92军第13师开抵临沂，归张自忠指挥。

4月13日，张自忠升任第27军团军团长，辖第59军和第92军。

中国军队在临沂和台儿庄的胜利，大大刺激了蒋介石、李宗仁等人的求胜欲望。

从3月下旬起，他们又陆续调集20多万精锐部队向徐州地区集结，与第五战区原有部队合计达64个师又3个旅，总兵力不下60万。同时，还将中央军胡宗南、黄杰、桂永清、俞济时、宋希濂等部布置于豫东，作为徐州的后援力量，摆出了与敌决一死战的架势。日军利用中国军队急于求胜的心理，调集13个师团30万兵力，于5月中旬将徐州包围。被围之中国军队虽数量庞大，但态势不利，在心理与士气上也处于劣势；若不及时突围，后果不堪设想。

5月15日，蒋介石在武汉主持召开最高军事会议，决定放弃徐州。第五战区据此决定将所属部队分三路，从日军兵力薄弱的西南面向豫皖边界山区突围。李宗仁指定张自忠指挥第59军和第21、27、139师等部殿后，掩护大军撤退，完成任务后开赴许昌集结。

张自忠又一次面临严峻考验。

自淮河作战似来，59军已连续作战三个月，全军5个旅只剩下不到两个旅，急需撤出战场进行整补。因此，以屡担巨艰、伤亡惨重的59军承担殿后重任，确属勉为其难。但张自忠毫不迟疑地接受了任务。

至5月17日，战区主力部队陆续脱离战场。18日，张自忠才命令各掩护部队放弃当面阵地，开始撤退。他让21、27、139师先行，自己率领59军殿后。

19日上午，日军占领徐州。

经过千里跋涉，59军终于6月1日抵达许昌。

日军占领徐州后，继续向华中推进，企图一举攻取武汉，迫使中国政府屈服。

武汉扼南北交通要冲，素有“九省通衢”之称，是华中地区的政治、经济、交通中心，得失关系重大。蒋介石亲自坐镇武汉，指挥5、9两个战区共100多个师和海空军各一部，组织防御，一场大战势不可免。

6月11日，规模空前的武汉会战正式打响。

战至8月底，长江以北日军攻占六安、霍山，并向固始、潢川推进。9月初，代理五战区司令长官的白崇嬉急调张自忠部开赴潢川布防，阻敌西进，要求张部守卫潢川至9月18日，以掩护胡宗南等部在信阳、武胜关等地集结。

就在张自忠挥师东进之际，固始已于9月6日失守，日军第10师团沿固潢公路直扑豫南潢川。

时间太紧了，59军必须抢在日军之前赶到潢川。但是，这些北方子弟不适应鄂东豫南阴霾潮湿的气候，加之连日强行军，官兵们身体抵抗力锐减，患恶性疟疾者日多。由于药品匮乏，每日都有数十名官兵死亡。张自忠焦急万分，却毫无办法。军情紧急，使他不得不狠下心来，严令部队不顾一切向潢川疾进。

15日，日军攻克潢川西北之息县城，并继续向罗山方向进犯，企图切断59军退路。

15日中午，日军骑兵突袭59军军部。保卫军部的只有一个手枪营，情况万分危急，有人建议军部南移，但张自忠不为所动。此时如移动军部不仅影响士气，而且将失去守城部队唯一退路。张自忠一面指挥手枪营抗击来袭之敌，一面调集部队增援，激战半天，终将敌骑兵打退。

日军屡攻屡挫，恼羞成怒，竟惨无人道地施放毒瓦斯，导致我官兵大量伤亡。16日晨，七里岗阵地失守，日军开始攻击潢川城。紧急关头，张自忠力排众议，带领180师师长刘振三和军部毅然进入潢川城，守城官兵士气为之大振。

16日午后，日军第10师团集中所有野战重炮，向潢川城发起了几天来最猛烈的攻击，毒气弹的施放也增加了数倍。

攻上来，打下去，往复拼杀至17日中午，城北、城西角均被敌炮摧毁，日军步兵蜂拥入城，潢川岌岌可危。张自忠命士兵架起，与敌展开肉搏战。震耳欲聋的炮声消失了，代之而来的是手榴弹的爆炸声和撕心裂肺的喊杀声。

日军还在不断拥入城内，战局万分险恶。情急之下，张自忠下令组织敢死队，发起反冲击，死命锁住日军突破口。城内日军成了瓮中之鳖，一个个、一伙伙地被守军吃掉。18日，潢川西北之日军，从息县分兵攻击罗山县城，切断了59军向西的退路。而此时59军已在潢川一带坚守了12个昼夜，完成了战区赋予的阻击日军至18日的任务。19日凌晨，张自忠下令，趁夜暗向潢川西南方突围。天明时分，日军再攻潢川城，才发现对手已经无影无踪。

潢川战役，59军孤军苦战12昼夜，为后方友军的集结争取了宝贵的时间。该役，59军歼敌3000人，自身伤亡4000余人，其中4位营长阵亡。日军第2集团军广播承认：“皇军在潢川方面遭到军队极强烈之抵抗，致蒙受巨大之损失。”

10月12日，李宗仁电告张自忠，他已升任第33集团军总司令，冯治安副之，张克侠为参谋长。

10月中旬，武汉南北屏障大部失守，各路日军已逼近武汉。与此同时，日军开始向广州发起进攻。蒋介石认为战局可能南移，遂决心结束武汉会战。

10月17日，张自忠出席第5战区高级将领会议，会议决定战区主力向平汉路以西转移，确保鄂西。鉴于日军的猛烈攻击对战区翼侧造成很大威胁，李宗仁命张自忠第33集团军殿后担任掩护。

这样，继徐州突围之后，张自忠又一次担起了殿后的重任。在成功地掩护了战区主力西撤之后，33集团军于11月中旬到达鄂北钟祥、荆门地区。

11月13日，张自忠又被任命为第5战区右翼兵团(又称右集团军)总司令，下辖第33集团军、王瓒绪之第29集团军、刘汝明之第28军团、郭仟之江防军及萧之楚第26军等部，总兵力达15万余人。

张自忠深感责任太大，致电李宗仁请辞说：“职自知任重才轻，万难胜任。”但李主意已定，张之固辞未能获准，只好于18日由钟祥赴荆门就职。从此，张自忠成为一方面的统帅。

1937年12月，张自忠背着“撤职查办”的处分重归军旅，戴罪立功，然而，时隔不到一年，不仅处分撤销了，而且连获晋升，由军长而为军团长，由军团长而为集团军总司令，由集团军总司令而为战区右翼兵团总司令，擢升之快，令人称奇。这一方面是因战争急需人才，另一方面则是张本人屡建战功使然。但张自忠并未因此而有丝毫居功自傲和沾沾自喜的情绪，他所感受的只是职务提高了，责任更重了，必须加倍勤勉，奋发努力，才能胜任工作。